2025年最后一天，一则重磅消息震动科技圈：美国科技巨头Meta以数十亿美元收购中国背景的AI应用公司Manus。这是Meta历史上第三大收购案，也是近年来罕见的、由中国团队创立并整体被海外巨头并购的AI初创企业案例。
然而，这场看似典型的“人才+技术”出海成功故事，却迅速将聚光灯引向一个更复杂的问题——在中美科技博弈与全球数据治理收紧的背景下，此类跨境AI并购是否真的“合规无忧”？
2026年1月8日，中国商务部在例行新闻发布会上明确表态：将对Meta收购Manus一案，就其与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。这一回应，标志着Manus案已从商业事件升级为具有标杆意义的跨境科技合规样本。
一、“出海架构”难避监管穿透
Manus由创始人肖弘及其团队于2022年创立，主打“通用AI智能体”，能调用多种工具完成股票分析、行程规划、简历撰写等任务。产品初期在海外走红，随后于2025年3月在国内引发抢购潮——邀请码在闲鱼一度炒至上万元。
为规避监管风险，蝴蝶效应公司（Manus运营主体）早在2025年中便完成架构调整：北京公司变更为新加坡实体Butterfly Effect Pte，由开曼母公司全资控股，团队与技术重心迁至海外，并宣布终止中国服务。
展开剩余78%但一位接近Manus的人士坦言：“迁移并不等于切割。在当前监管环境下，技术、数据、人员的‘穿透式’监管越来越强，单纯靠注册地变更已难以彻底规避责任。”
事实证明，这种“物理出海”策略在面对中国日益完善的科技治理体系时，正显露出明显局限。
二、反垄断审查：钻了“真空地带”的空子？
从交易结构看，Meta此次收购高度符合硅谷流行的“人才收购（acquihire）”模式：不买业务、不买断知识产权、保留被收购方法律主体，仅吸纳核心团队。Meta发言人称，Manus将保持独立运作，肖弘出任Meta副总裁。
这种设计巧妙绕开了传统并购审查的两大门槛：
反垄断申报门槛：我国规定，若并购方全球营业额超120亿元、中国境内超40亿元，需事先申报。而Manus年收入仅约1亿美元（7亿元人民币），远未达标； 外资并购审查：通过离岸架构，中方股权已被清零，形式上不再构成“外资并购境内企业”。上海大邦律师事务所游云庭指出，当前对AI初创企业的并购，存在明显的监管真空——因其缺乏市场份额、营收规模小、产品尚处早期，难以用传统竞争损害框架进行干预。
但真空不等于无责。市场监管总局仍可基于“可能限制竞争”的证据，要求企业主动申报。未来，投资人或将在投资协议中增设“收购限制条款”，以应对政策不确定性。
三、数据出境：链路变更需重新申报？
尽管Manus宣称主攻海外市场，但其另一款产品Monica曾于2025年推出中文版，并完成中国生成式AI服务登记及深度合成算法备案。这意味着，其在中国境内很可能收集过用户数据。
根据中国《个人信息出境标准合同办法》及《数据出境安全评估办法》，若涉及向境外传输个人信息，需履行安全评估、标准合同备案或认证程序。而对外经贸大学许可教授强调：“数据出境监管针对的是‘点对点’传输链路。”
一旦Meta完成收购，原由新加坡接收的数据若进一步流向美国或其他第三方，即构成新的出境链路，须重新申报。此外，Manus训练数据是否包含中国境内数据、是否完成历史数据清理，也将成为合规审查重点。
目前，Manus与Monica均已停止对中国用户提供服务，但历史数据处理情况尚不透明，埋下潜在合规隐患。
四、技术出口管制：真正的“红线”所在
在多位法律专家看来，出口管制才是本案最敏感的雷区。
根据《中国禁止出口限制出口技术目录》，"互联网和相关服务"“软件和信息技术服务业”中的多项技术受到限制，包括个性化推荐算法等。而Manus的核心——AI智能体（Agent）技术，虽基于美国Claude模型，但其编排逻辑、工具调用机制、多模态交互框架等，很可能是在中国研发完成。
锦天城律师事务所合伙人邱梦赟指出，许多企业误以为“技术不在清单上就可自由出口”，实则大错特错。《出口管制法》第12条规定，即使技术未列管，若接收方为敏感国家/实体、用途涉及军事或大规模监控等，仍需申请许可。
更关键的是，“视同出口”规则适用：只要中国公民或组织向外国主体提供受控技术，无论身处何地，均需遵守中国出口管制。这意味着，即便团队已迁至新加坡，若核心技术源自中国且未经申报出口，仍可能构成违法。
违规后果严重：轻则没收违法所得、罚款，重则追究刑事责任。这无疑为所有计划出海或接受海外并购的AI企业敲响警钟。
合规不是“事后补救”，而是“前置必修课”
Manus案的特殊性在于，它集齐了当前跨境科技交易的所有敏感要素：AI智能体、数据流动、人才迁移、离岸架构、巨头并购。它的走向，将直接影响未来类似交易的合规路径。
过去，许多初创企业将“出海”视为规避监管的捷径；如今，监管的“技术穿透力”已让这种幻想破灭。无论是数据、技术还是人员，只要与中国有实质关联，就无法完全脱离中国法律管辖。
对创业者而言，合规不再是IPO或并购前的“补作业”，而应是从第一天起就嵌入商业模式的基因。对监管者而言，则需加快完善针对AI、大模型、智能体等新兴技术的分类管理规则，填补“监管真空”，避免“一放就乱、一管就死”。
Meta或许买到了一个优秀的AI团队，但它能否顺利消化Manus，不仅取决于技术整合，更取决于这场跨越太平洋的交易，能否经得起中国合规体系的深度审视。
而这，或许才是Manus留给整个中国AI出海浪潮最宝贵的“蝴蝶效应”。
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